6月底以前，全國31個省份全部公布了2024年的養(yǎng)老金調(diào)整方案。7月份，各省的養(yǎng)老金調(diào)整方案進入到了實施階段，跟往年一樣，今年調(diào)整的退休人員養(yǎng)老金差額會在7月底前補發(fā)到位。
近日，有一位陜西的朋友問，想了解一下自己今年能補發(fā)多少養(yǎng)老金？基本情況是工齡36年07個月，養(yǎng)老金6300元。
陜西省的養(yǎng)老金調(diào)整細則，是按照國家統(tǒng)一要求來執(zhí)行的，分為定額調(diào)整、掛鉤調(diào)整、適當傾斜三部分來進行。但是，調(diào)整的總體額度是以上年度退休人員人均養(yǎng)老金為基礎(chǔ)，以3%為上限確定的額度。如果說陜西省人均養(yǎng)老金水平是4000元的話，相當于今年人均增長120元。三部分調(diào)整是這樣分配的：
①定額調(diào)整，每人每月增加基本養(yǎng)老金32元。
定額調(diào)整體現(xiàn)的是公平調(diào)整原則。退休前我們在養(yǎng)老金計算的時候，養(yǎng)老金計算公式包含了多個因素，比如說能夠體現(xiàn)繳費年限、繳費基數(shù)、退休年齡等等因素的作用。退休以后，大家已經(jīng)不再繼續(xù)繳納養(yǎng)老保險費了，退休前的繳費已經(jīng)體現(xiàn)在養(yǎng)老金計算中了，所以養(yǎng)老金調(diào)整首先注重公平也無可厚非。
定額調(diào)整標準，不管是養(yǎng)老金1000元，還是養(yǎng)老金6300元，增加的錢數(shù)都是32元的。
②掛鉤調(diào)整部分，分為按繳費年限掛鉤和養(yǎng)老金水平掛鉤。
按繳費年限掛鉤分為繳費年限15年及以內(nèi)、15年以上兩大部分。繳費年限15年以內(nèi)的繳費年限統(tǒng)一增加8元，繳費年限15年以上的部分，每年增加1.8元。
其實，這樣相當于繳費年限長的作用非常大，差不多是繳費年限15年以上的年限增加標準相當于15年以下年限的3.375倍。
繳費年限不足一年的按一年計算，工齡36年零7個月，是按照37年計算的。按繳費年限增加的養(yǎng)老金為8元＋1.8元×22年，等于47.6元。
按養(yǎng)老金水平調(diào)整，其實既體現(xiàn)了繳費年限的作用，也體現(xiàn)了繳費基數(shù)的作用。繳費年限36年07個月并不算長，養(yǎng)老金能領(lǐng)到6300多元，基本上繳費指數(shù)要在1.5以上。
按養(yǎng)老金水平掛鉤的比例是1%，養(yǎng)老金6300元會增加63元。
③傾斜調(diào)整部分，主要是針對截止上年年底年滿70周歲、75周歲和80周歲以上的老人額外增加養(yǎng)老金，增加的標準分別是10元、20元和30元。
上面的那位退休人員，一般不是高齡老人，就不考慮傾斜增加了。
按照上面的增加額度計算，養(yǎng)老金6300元、繳費年限36年07個月，預計增加的養(yǎng)老金錢數(shù)是32元＋47.6元＋63元＝142.6元。
7月底前補發(fā)養(yǎng)老金差額時，預計將會補發(fā)1000元左右。
可能有的老人會疑惑，為什么會增長比例只有2%多一點？實際上，這也是國家通過養(yǎng)老金調(diào)整逐漸縮小人們收入水平差距的一項措施。
退休養(yǎng)老金是基本養(yǎng)老金，大多數(shù)情況下咱們領(lǐng)5~10年養(yǎng)老金以后就能夠把繳納的養(yǎng)老保險費領(lǐng)完。為了體現(xiàn)養(yǎng)老保險制度的公平，確實應(yīng)當逐漸縮小水平差距。
不過，即使是增長2%，也是遠超2023年城鎮(zhèn)物價增長0.3%的水平，養(yǎng)老金還是有所提高的，希望大家能夠理解。#頭條創(chuàng)作挑戰(zhàn)賽#?
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。本次修訂是《公司法》實施以來修改內(nèi)容最多、力度最大的一次，此次《公司法》修改增加立法根據(jù)，完善公司資本制度；優(yōu)化公司治理；加強股東權(quán)利保護，強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任；完善公司設(shè)立、退出制度，國家出資公司以及公司債券等相關(guān)規(guī)定，對于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義，實施好修訂后的《公司法》，意義重大。為此，曹守曄教授領(lǐng)銜逾20位理論功底深厚、實務(wù)經(jīng)驗豐富的知名教授、資深法官等理論與實務(wù)界人士，重點針對修改條文，緊扣立法原意，準確科學解釋相關(guān)條文的規(guī)范意旨，堅持從實踐問題出發(fā)，突出解決司法適用中的重點難點疑點，輔以具有典型意義的司法案例促進理解與適用。
主編=曹守曄
文源=公司法修改條文理解與適用
曹守曄，國家法官學院兼職教授，中國審判理論研究會常務(wù)理事?！靶率兰o百千萬人才工程”國家級人選。原最高人民法院高級法官、研究室一級巡視員、應(yīng)用法學研究所常務(wù)副所長，合同法解釋起草小組負責人，民法典編纂研究小組專班成員。曾任中國法官協(xié)會第五屆理事、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會第十五屆專家咨詢委員。2014年榮獲中國軟科學重大課題研究突出貢獻獎。
公司法修改條文理解與適用
曹守曄教授主編
新舊對照
新舊條文左右對照
增刪修改內(nèi)容一目了然
條文理解
逐條解析修改條文
全面理解條文內(nèi)涵外延
司法適用
聚焦實務(wù)疑難問題
深度把握理解司法適用
典型案例
精心梳理典型案例
提煉司法裁判核心要旨
1993年12月29日，新中國成立后第一部《公司法》誕生。30年后的同一天，即2023年12月29日，該法繼2005年第1次修訂之后第2次修訂。前者以《民法通則》為背景，旨在建立現(xiàn)代企業(yè)制度，計13章219條，后者以《民法典》為背景，旨在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，計15章266條；二者均以社會主義市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，以《憲法》為根據(jù)，均自7月1日起施行。黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局，協(xié)調(diào)推進“四個全面”戰(zhàn)略布局，在深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進企業(yè)現(xiàn)代化和資本市場健康發(fā)展等方面作出重大決策部署，推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和實踐進一步完善發(fā)展，同時對《公司法》修改提出新要求。
第一，修改《公司法》，是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，深化國有企業(yè)改革的需要。習近平總書記強調(diào)，堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)的改革方向，也必須一以貫之。黨的十八屆三中全會決定提出，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度；健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。黨的十九屆三中全會決定提出，將國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責劃入審計署，不再設(shè)立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。黨的十九屆四中全會決定提出，要深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度；增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風險能力。黨的二十大報告強調(diào)，深化國資國企改革，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，提升企業(yè)核心競爭力。優(yōu)化民營企業(yè)發(fā)展環(huán)境，依法保護民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)家權(quán)益，促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大。完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。黨中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等對推進國有企業(yè)改革發(fā)展作出具體部署。修改《公司法》，貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革決策部署，是鞏固深化國有企業(yè)治理改革成果，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，促進國有經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。
第二，修改《公司法》，是公司治理法治化、持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力的需要。法治是最好的營商環(huán)境。黨的十八大以來，黨中央、國務(wù)院深入推進簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)，持續(xù)改善營商環(huán)境。修改《公司法》，為方便公司設(shè)立、退出提供制度保障，便利公司融資投資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度性選擇，降低公司運行成本，是推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力的客觀需要。
第三，修改《公司法》，是完善產(chǎn)權(quán)保護制度、依法加強產(chǎn)權(quán)保護的需要。黨的十八屆四中全會決定提出，健全以公平為核心原則的產(chǎn)權(quán)保護制度，加強對各種所有制經(jīng)濟組織和自然人財產(chǎn)權(quán)的保護。黨的十八屆五中全會決定提出，推進產(chǎn)權(quán)保護法治化，依法保護各種所有制經(jīng)濟權(quán)益。黨的十九大把“兩個毫不動搖”寫入新時代堅持和發(fā)展中國特色社會主義的基本方略。修改《公司法》，健全以企業(yè)組織形式和出資人承擔責任方式為主的市場主體法律制度，規(guī)范公司的組織和行為，完善公司設(shè)立、運營、退出各環(huán)節(jié)相關(guān)當事人責任，切實維護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，是完善產(chǎn)權(quán)保護制度、加強產(chǎn)權(quán)平等保護的重要內(nèi)容。
第四，修改《公司法》，是健全資本市場基礎(chǔ)性制度、促進資本市場健康發(fā)展的需要。習近平總書記強調(diào)，加快資本市場改革，盡快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到充分保護的多層次市場體系。修改《公司法》，完善公司資本、公司治理等基礎(chǔ)性制度，加強對投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護，是促進資本市場健康發(fā)展、有效服務(wù)實體經(jīng)濟的重要舉措。
第五，修改《公司法》，是《公司法》現(xiàn)代化的需要。《公司法》頒布30年來，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。同時，現(xiàn)行公司法律制度存在一些與改革和發(fā)展不適應(yīng)、不協(xié)調(diào)的問題，主要是：有些制度滯后于近年來公司制度的創(chuàng)新實踐；我國公司制度發(fā)展歷程還不長，有些基礎(chǔ)性制度尚有欠缺或者規(guī)定較為原則；公司監(jiān)督制衡、責任追究機制不完善，中小投資者和債權(quán)人保護需要加強等。十三屆全國人大以來，全國人大代表共有548人次提出相關(guān)議案、建議，呼吁修改完善《公司法》；一些專家學者、有關(guān)部門等通過多種方式提出修改《公司法》的意見建議。
第六，修改《公司法》，是貫徹綠色發(fā)展理念、落實公司社會責任的需要。綠色發(fā)展理念是新時代必須完整準確全面貫徹的新發(fā)展理念之一，綠色原則作為《民法典》新增加的一項基本原則，應(yīng)當在各個民商事法律中得到貫徹，即民事主體從事民事活動，應(yīng)當有利于節(jié)約資源、保護生態(tài)環(huán)境。環(huán)境、社會和公司治理簡稱為ESG（Environmental，Socialand Governance），它主要表現(xiàn)在公司治理理念，也應(yīng)當在《公司法》中有所體現(xiàn)。公司社會責任，實際上是公司通過履行社會責任，增強自身信譽，強化投資者的信心、消費者的滿意和社會的認可，反應(yīng)公司治理現(xiàn)狀，樹立公司美譽，促進公司長遠發(fā)展?！豆痉ā犯鶕?jù)《憲法》制定，《民法典》綠色原則要求公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當貫徹新發(fā)展理念，充分考慮公司職工、消費者、債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益和生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，全面履行社會責任。
第七，修改《公司法》是堅持資本維持原則，完善資本制度的需要。2019年全國人大常委會法工委在《民法典》編纂過程中啟動2023年《公司法》修訂工作，即全面整體較大的修改，前后歷時5年。2023年《公司法》修訂中最大的爭議，既不是恢復1993年版本的“根據(jù)憲法”與否，也不是公司登記、國家出資公司組織機構(gòu)是否獨立成章（第2、7章），而是注冊資本是維持2014年以來現(xiàn)狀的認繳制，還是實行限期實繳制。
關(guān)于公司注冊資本，2013年12月以前的注冊資本為實繳制，但是當年修正之后的《公司法》為完全的認繳制，即沒有最低注冊資本的要求、沒有出資比例要求、沒有出資期限要求，實踐中演變成“認而不繳”。公司注冊資本作為市場交易相對人、債權(quán)人等判斷公司能力的重要事項，完全虛化，沒有起到任何實質(zhì)的意義。公司訴訟相關(guān)的實務(wù)中，股東出資糾紛是單獨的一類特別廣泛的爭議案件，在最高人民法院規(guī)定的民事案件案由中，也屬于單獨的公司訴訟案由。2013年12月修正以后的《公司法》實行完全的認繳制，即公司的資本可以“認而不繳”，沒有期限沒有比例的限制，導致注冊資本并不能作為判斷公司狀況、履約能力的依據(jù)。實踐中出現(xiàn)的問題是，在股東出資期限到來之前，能否要求股東提前繳納出資，履行不受約定出資期限限制的提前繳納責任。針對提前繳納，有兩種完全相反的觀點，要么贊成，要么反對。贊成的觀點認為，當公司不能清償債務(wù)時，股東的出資應(yīng)當提前繳納，法理依據(jù)為《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條，即公司破產(chǎn)后，未到期的債權(quán)視為到期，股東需要提前出資，因為公司已經(jīng)破產(chǎn)。但是，沒有進入破產(chǎn)程序的公司亦無法清償債務(wù)的，此時其能否主張?zhí)崆袄U納出資?應(yīng)當進行提前繳納。因為公司破產(chǎn)僅為程序性要求，不能機械地受限于《企業(yè)破產(chǎn)法》，否則將導致債權(quán)人或當事人不得不去申請破產(chǎn)，在公司可以不進行破產(chǎn)，而僅通過提前出資即可清償債務(wù)時，強制進入破產(chǎn)程序，有違意思自治原則和“企業(yè)維持原則”。世界各國的商法共識是，法律應(yīng)當盡可能地維持企業(yè)的存在和發(fā)展，即使進入破產(chǎn)程序依然是盡可能的挽救。例如，有重整、和解程序，目的就是避免企業(yè)破產(chǎn)倒閉解散。因此，出資在破產(chǎn)中可以提前繳納，當公司不能清償債務(wù)時也應(yīng)當提前繳納。反對的觀點則認為，既然公司已經(jīng)確定了出資期限，或者沒有規(guī)定出資期限（無限期），那么在期限到來之前，股東無須履行出資責任，即屬于股東的“期限利益”。此種“期限利益”被最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》予以認可，股東原則上享有期限利益，不能僅在公司不能清償債務(wù)時直接主張股東提前出資，除非：
一是公司作為被執(zhí)行人案件時，無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，具備破產(chǎn)原因又不申請的，方可主張；此種情形限于執(zhí)行程序。
二是債務(wù)產(chǎn)生后又惡意延長出資期限，故意逃避出資義務(wù)的，可以主張加速到期，提前繳納出資。
2023年《公司法》修訂沒有考慮股東所謂期限利益。
《公司法》（2023年）第47條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>
比較起來，《公司法》（2013年）的資本認繳制，在出資期限上有的是無限期的，《公司法》（2023年）修訂草案一審稿和二審稿均未涉及，而是在第三次審議稿中開始增加。股東認繳出資在公司成立之日起5年內(nèi)繳足，以法律的形式限制了股東的出資期限，從沒有出資期限限制，到增加強制性的繳納期限，極大影響了公司股東的投資。立法關(guān)于出資5年期限的合理性、必要性討論，在公司法學者之間產(chǎn)生較大分歧。
根據(jù)相關(guān)部門的反映，《公司法》的資本認繳制度任意性過大，已經(jīng)失去了實際意義，注冊資本沒有任何意義。幾個人的小公司注冊資本動輒上百萬元、千億元，出現(xiàn)天價極端的注冊資本，有的甚至故意檢測工商部門是否按照《公司法》予以登記，注冊資本變成了兒戲。任意資本認繳制度，會給投資人和相對人雙方帶來法律風險，一方面給投資人相對自由的投資空間的法律思路，使市場更加有活力，這本身沒有問題，而過度的寬松往往又會導致混亂。因此需要進行適度的修正和完善。
另外，根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)公司的平均生存期為3年，因此5年的出資期限也足夠。出資期限限制帶來的壓力，可以通過法規(guī)設(shè)定過渡期、公司自行減資、注銷公司等方式進行緩解，并非不可克服。
新法問世，已然歲末年初。
律回春漸，新元肇啟。
時光清淺處，一書一安然。
是為序。
曹守曄
2024年1月
下述樣章內(nèi)容擇摘自《公司法修改條文理解與適用》一書第三章“有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”第一節(jié)，未盡完整部分，敬請以紙質(zhì)書為準。
第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本條是關(guān)于有限責任公司注冊資本制度的規(guī)定。
《公司法》（1993年）第23條規(guī)定,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額,即要求公司資本在公司設(shè)立時全部繳足?！豆痉ā罚?005年）第26條第1款規(guī)定,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。即允許股東分期繳納出資。《公司法》（2013年）實施注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例?！豆痉ā罚?018年）第26條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定?！痹撘?guī)定沿續(xù)了《公司法》（2013年）的規(guī)定。本條規(guī)定對有限責任公司注冊資本繼續(xù)實行認繳制，但對認繳的出資額的出資期限作出了較大修改。
一、《公司法》對有限責任公司繼續(xù)實行注冊資本認繳制
注冊資本認繳制是《公司法》（2013年）的重大改革,《公司法》（2013年）允許股東出資實行章程自治，由股東自主約定出資時間，有效解決了實繳制下市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置等突出問題。
公司資本有實繳制和認繳制之分，實繳制,是指公司的發(fā)行資本需要由股東在公司設(shè)立時一次性足額繳納，或者分期繳納但必須滿足法定要件的資本制度。認繳制則排除了法律強制干預因素，注冊資本如何繳納由股東通過公司章程自行規(guī)定，股東認繳出資在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)繳足。
無論是實行注冊資本的實繳制還是認繳制，并不會改變股東出資義務(wù)的存在，只是出資義務(wù)履行的時間有所不同。也就是說，注冊資本認繳制只是賦予了公司資本更大的彈性和機動性，給予了公司股東投資安排以更多的靈活性,但并未改變或者縮小股東的責任范圍。
根據(jù)本條第1款的規(guī)定，有限責任公司的注冊資本，是指公司章程所記載的股東認繳的全部資本，而非股東實際繳納的資本。
二、有限責任公司股東認繳的出資額應(yīng)當自公司成立之日起五年內(nèi)繳足
該規(guī)定內(nèi)容為2023年《公司法》修訂新增的要求。
在《公司法》修訂過程中，對此問題的爭議較大。有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出,自《公司法》（2013年）實施注冊資本認繳制以來，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速；但實踐中也出現(xiàn)股東認繳期限過長，甚至已經(jīng)出現(xiàn)了100年出資期限的案例，這大大超過自然人的平均壽命以及企業(yè)的平均壽命。一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用,增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現(xiàn)公司多年實際出資為“零”的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束,客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。因此，理論及實務(wù)界均有人建議在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全。對此，本條增加有限責任公司股東認繳期限的規(guī)定,明確全體股東認繳的出資額應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。本條修訂是對認繳制的完善，既堅持守正創(chuàng)新，又以問題為導向，在保留認繳制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。
需要注意的是，本條規(guī)定與《公司法》（2005年）關(guān)于注冊資本分期繳納的規(guī)定有所不同。《公司法》（2005年）規(guī)定的分期繳納制是建立在3萬元注冊資本最低限額以及首次出資額不低于注冊資本20%規(guī)則基礎(chǔ)之上的，而本條規(guī)定的限期實繳制并無類似規(guī)定，股東仍可選擇較低數(shù)額的出資額，只要在5年內(nèi)繳足即可。
三、有限責任公司注冊資本實繳與最低限額的其他規(guī)定
對法定最低注冊資本的取消，并不意味著公司可以沒有注冊資本，即使是注冊資本只有1元，仍然要記載于公司章程并依法進行登記。
有關(guān)法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對銀行業(yè)金融機構(gòu)、期貨公司、基金管理公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)、保險經(jīng)紀人、典當行、小額貸款公司、保險資產(chǎn)管理公司、融資性擔保公司、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、勞務(wù)派遣企業(yè)等公司的注冊資本實繳、最低限額都作了限制性的規(guī)定，應(yīng)當適用其規(guī)定。
同時，本條第2款還在規(guī)定有限責任公司股東認繳出資須在公司成立之日起5年內(nèi)繳足的基礎(chǔ)上，明確法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定可以對有限責任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于5年的認繳期限留出制度空間。
四、過渡期安排
《公司法》（2013年）實施后到本法修訂實施前設(shè)立的出資認繳的存量公司,能否直接適用本法的規(guī)定，全面轉(zhuǎn)型為本法所規(guī)定的認繳制公司,理論與實務(wù)界均很關(guān)切。國家市場監(jiān)督管理總局提出由授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對本法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期,要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。因此，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復雜情形，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，本法第266條第2款規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
李某軍、河南省德瑞置業(yè)有限公司借款合同糾紛案
[詳見最高人民法院(2019)最高法民申6078號民事裁定書]
訴訟結(jié)論：在沒有證據(jù)證明款項系股東提供給公司的增資款或股東明確表示就多出資部分無須返還的情形下，超出注冊資本的出資不能簡單認定為股東的股權(quán)性投資。
法院認為：從原審查明的事實看,李某軍已將3000萬元交付于河南省德瑞置業(yè)有限公司（以下簡稱德瑞置業(yè)公司）。從德瑞置業(yè)公司最后一次變更工商登記信息看，李某軍登記的出資額為600萬元。李某軍超出注冊資本的出資2400萬元屬什么性質(zhì)，影響到本案的審理。德瑞置業(yè)公司主張收到的李某軍3000萬元款項系李某軍對公司的出資，但德瑞置業(yè)公司未提供證據(jù)證明李某軍超過注冊資本出資額部分為股權(quán)性投資，亦未提供證據(jù)證明德瑞置業(yè)公司就李某軍增資修改過公司章程并進行過變更登記，也未提供證據(jù)證明德瑞置業(yè)公司就李某軍增資曾向李某軍簽發(fā)過新的出資證明書等。在沒有證據(jù)證明德瑞置業(yè)公司所收李某軍款項系股東提供給公司增資款或股東明確表示就多出資部分無須返還的情形下，超出注冊資本的出資不能簡單認定為股東的股權(quán)性投資。因此,原審在未查明李某軍超出注冊資本的出資性質(zhì)情形下，就認定李某軍所交付的3000萬元系其對公司的出資，進而否定李某軍的全部訴訟請求依據(jù)不足。
公司法修改條文理解與適用
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（目錄是一本書的精華）
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緒論
第一章 總則第一條【立法目的】
第二條【調(diào)整范圍】
第三條【公司法律地位及權(quán)益保護】
第四條【股東責任形式和股東權(quán)利】
第五條【公司章程】
第六條【公司名稱權(quán)】
第七條【公司名稱的規(guī)范要求】
第八條【公司住所】
第九條【公司經(jīng)營范圍】
第十條【公司法定代表人】
第十一條【法定代表人行為效力】
第十二條【公司形式變更及其債權(quán)債務(wù)承繼】
第十三條【子公司、分公司】
第十四條【公司轉(zhuǎn)投資及其限制】
第十五條【公司轉(zhuǎn)投資及對外擔?！?/p>
第十六條【職工權(quán)益保護與職業(yè)教育】
第十七條【公司工會與民主管理】
第十八條【公司設(shè)立黨組織】
第十九條【公司經(jīng)營活動基本原則】
第二十條【公司社會責任】
第二十一條【股東不得濫用權(quán)利】
第二十二條【不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益】
第二十三條【公司法人人格否認】
第二十四條【采用電子通信方式召開會議和表決】
第二十五條【無效決議】
第二十六條【公司股東會、董事會決議撤銷及裁量駁回】
第二十七條【公司股東會、董事會決議不成立的情形】
第二十八條【公司股東會、董事會決議無效、撤銷或者不成立的后果】第二章公司登記第二十九條【公司設(shè)立登記】
第三十條【公司設(shè)立登記申請】
第三十一條【公司設(shè)立的準則主義】
第三十二條【公司登記事項及公示】
第三十三條【公司營業(yè)執(zhí)照】
第三十四條【公司登記事項變更及效力】
第三十五條【公司登記事項變更】
第三十六條【公司營業(yè)執(zhí)照記載事項變更】
第三十七條【因解散、被宣告破產(chǎn)等注銷登記】
第三十八條【設(shè)立分公司】
第三十九條【撤銷登記】
第四十條【企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示事項】
第四十一條【優(yōu)化公司登記服務(wù)】第三章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié) 設(shè)立
第四十二條【有限責任公司股東人數(shù)】
第四十三條【有限責任公司設(shè)立協(xié)議】
第四十四條【有限責任公司設(shè)立行為的法律后果】
第四十五條【有限責任公司章程制定】
第四十六條【有限責任公司章程法定記載事項】
第四十七條【有限責任公司注冊資本】
第四十八條【股東出資方式】
第四十九條【股東的出資義務(wù)及賠償責任】
第五十條【股東出資不足或出資不實的責任】
第五十一條【董事會的核查義務(wù)及責任】
第五十二條【股東失權(quán)制度】
第五十三條【禁止股東抽逃出資】
第五十四條【出資加速到期】
第五十五條【出資證明書】
第五十六條【股東名冊】
第五十七條【有限責任公司股東知情權(quán)】
第二節(jié) 組織機構(gòu)
第五十八條【有限責任公司股東會的組成及地位】
第五十九條【有限責任公司股東會職權(quán)】
第六十條【一人有限責任公司股東行使職權(quán)的要求】
第六十一條【首次股東會會議的召集和主持】
第六十二條【股東會的會議制度】
第六十三條【股東會會議的召集和主持】
第六十四條【召開股東會會議通知期限和會議記錄】
第六十五條【股東表決權(quán)】
第六十六條【股東會議事方式和表決程序】
第六十七條【董事會職權(quán)】
第六十八條【有限責任公司董事會的組成】
第六十九條【有限責任公司審計委員會】
第七十條【董事的任期與辭任】
第七十一條【董事無因解任】
第七十二條【董事會會議的召集和主持】
第七十三條【董事會議事方式和表決程序】
第七十四條【有限責任公司經(jīng)理的產(chǎn)生和職權(quán)】
第七十五條【董事會設(shè)置例外】
第七十六條【有限責任公司監(jiān)事會的設(shè)立與組成】
第七十七條【監(jiān)事的任期】
第七十八條【監(jiān)事會職權(quán)】
第七十九條【監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)】
第八十條【董事、高級管理人員協(xié)助監(jiān)事工作】
第八十一條【監(jiān)事會會議及監(jiān)事會的議事方式和表決程序】
第八十二條【監(jiān)督費用負擔】
第八十三條【監(jiān)事會設(shè)置例外】第四章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第八十四條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定】
第八十五條【強制執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】
第八十六條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記及救濟】
第八十七條【轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當履行的手續(xù)】
第八十八條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資責任】
第八十九條【有限責任公司股東股份回購請求】
第九十條【有限責任公司自然人股東的股東資格繼承】第五章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立
第九十一條【股份有限公司的設(shè)立方式】
第九十二條【發(fā)起人的人數(shù)及其資格】
第九十三條【發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)和簽訂發(fā)起人協(xié)議】
第九十四條【股份有限公司章程制訂】
第九十五條【股份有限公司章程法定記載事項】
第九十六條【股份有限公司注冊資本】
第九十七條【發(fā)起人認購股份】
第九十八條【發(fā)起人的出資義務(wù)】
第九十九條【發(fā)起人的違約責任】
第一百條【公開募集股份的招股說明書及認股書】
第一百零一條【股款繳足后的驗資及證明】
第一百零二條【股東名冊】
第一百零三條【公司成立大會的舉行、決議程序】
第一百零四條【公司成立大會的職權(quán)及其決議程序】
第一百零五條【返還股款及抽回股本的情形】
第一百零六條【申請設(shè)立登記】
第一百零七條【股份有限公司資本制度的參照適用】
第一百零八條【有限責任公司變更為股份有限公司的要求】
第一百零九條【股份有限公司有關(guān)文件的置備】
第一百一十條【股份有限公司股東知情權(quán)】
第二節(jié) 股東會
第一百一十一條【股份有限公司股東會的組成及地位】
第一百一十二條【股份有限公司股東會職權(quán)】
第一百一十三條【股份有限公司股東會年會與臨時會】
第一百一十四條【股東會會議的召集和主持】
第一百一十五條【召開股東會的通知、公告以及臨時提案】
第一百一十六條【股份有限公司股東表決權(quán)行使規(guī)則】
第一百一十七條【股份有限公司累積投票制】
第一百一十八條【股東表決權(quán)的代理行使】
第一百一十九條【股東會會議記錄要求】
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
第一百二十條【股份有限公司董事會設(shè)置、職權(quán)以及董事任職】
第一百二十一條【股份有限公司審計委員會】
第一百二十二條【董事長和副董事長的產(chǎn)生及職責】
第一百二十三條【董事會的召開】
第一百二十四條【董事會的議事規(guī)則】
第一百二十五條【董事的出席和責任承擔】
第一百二十六條【股份有限公司經(jīng)理的產(chǎn)生及其職權(quán)】
第一百二十七條【董事會成員兼任經(jīng)理】
第一百二十八條【股份有限公司董事會設(shè)置例外】
第一百二十九條【董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬披露制度】
第四節(jié) 監(jiān)事會
第一百三十條【股份有限公司監(jiān)事會設(shè)立、組成以及監(jiān)事任期】
第一百三十一條【股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)以及費用承擔】
第一百三十二條【監(jiān)事會議事規(guī)則】
第一百三十三條【股份有限公司監(jiān)事會設(shè)置例外】
第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
第一百三十四條【上市公司的定義】
第一百三十五條【上市公司重大資產(chǎn)交易與重要擔保的議事規(guī)則】
第一百三十六條【上市公司獨立董事及公司章程載明事項】
第一百三十七條【須經(jīng)審計委員會通過的事項】
第一百三十八條【上市公司董事會秘書職責】
第一百三十九條【上市公司董事關(guān)聯(lián)交易書面報告及回避制度】
第一百四十條【上市公司信息披露及禁止股票代持】
第一百四十一條【禁止交叉持股】第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百四十二條【面額股和無面額股】
第一百四十三條【股份發(fā)行原則】
第一百四十四條【類別股發(fā)行規(guī)則】
第一百四十五條【發(fā)行類別股的公司章程應(yīng)記載的事項】
第一百四十六條【類別股股東會決議事項】
第一百四十七條【股票】
第一百四十八條【股票發(fā)行價格要求】
第一百四十九條【股票的形式以及紙面股票記載事項】
第一百五十條【股票交付】
第一百五十一條【公司發(fā)行新股決議事項及確定作價方案】
第一百五十二條【授權(quán)資本制】
第一百五十三條【授權(quán)資本表決比例】
第一百五十四條【公開募集股份規(guī)則】
第一百五十五條【公開募集股份的方式】
第一百五十六條【公開募集股份時收取股款的方式】
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第一百五十七條【股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓】
第一百五十八條【股份轉(zhuǎn)讓場所和方式】
第一百五十九條【股票轉(zhuǎn)讓方式】
第一百六十條【股份轉(zhuǎn)讓限制】
第一百六十一條【異議股東可以請求公司回購其股份的情形】
第一百六十二條【公司股份回購】
第一百六十三條【禁止財務(wù)資助】
第一百六十四條【股票被盜、遺失或者滅失的救濟途徑】
第一百六十五條【上市公司股票交易】
第一百六十六條【上市公司信息披露】
第一百六十七條【股份有限公司自然人股東的股東資格繼承】第七章國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定第一百六十八條【國家出資公司】
第一百六十九條【履行國家出資公司出資人職責的主體】
第一百七十條【國家出資公司黨組織的領(lǐng)導作用】
第一百七十一條【國有獨資公司章程制定】
第一百七十二條【國有獨資公司重大事項的決定】
第一百七十三條【國有獨資公司董事會】
第一百七十四條【國有獨資公司經(jīng)理聘任、解聘和兼任】
第一百七十五條【國有獨資公司董事、高級管理人員禁止兼職】
第一百七十六條【國有獨資公司監(jiān)事會設(shè)置例外】
第一百七十七條【國家出資公司合規(guī)管理】第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第一百七十八條【董事、監(jiān)事、高級管理人員消極資格】
第一百七十九條【董事、監(jiān)事、高級管理人員守法義務(wù)】
第一百八十條【董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實和勤勉義務(wù)】
第一百八十一條【董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止行為】
第一百八十二條【董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易報告】
第一百八十三條【董事、監(jiān)事、高級管理人員合法謀取商業(yè)機會】
第一百八十四條【董事、監(jiān)事、高級管理人員的競業(yè)禁止義務(wù)】
第一百八十五條【董事關(guān)聯(lián)交易回避制度】
第一百八十六條【公司歸入權(quán)】
第一百八十七條【董事、監(jiān)事、高級管理人員列席股東會并接受股東質(zhì)詢】
第一百八十八條【董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的賠償責任】
第一百八十九條【股東代表訴訟】
第一百九十條【股東直接訴訟】
第一百九十一條【董事、高級管理人員致人損害的賠償責任】
第一百九十二條【控股股東、實際控制人的連帶責任】
第一百九十三條【董事責任保險】第九章 公司債券第一百九十四條【公司債券】
第一百九十五條【公司債券募集辦法的公告及應(yīng)載明事項】
第一百九十六條【實物債券票面法定載明事項】
第一百九十七條【記名債券】
第一百九十八條【債券持有人名冊的置備及應(yīng)載明事項】
第一百九十九條【公司債券登記結(jié)算機構(gòu)的制度要求】
第二百條【公司債券轉(zhuǎn)讓】
第二百零一條【公司債券轉(zhuǎn)讓方式】
第二百零二條【可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行及載明事項】
第二百零三條【債券持有人對可轉(zhuǎn)換債券享有選擇權(quán)】
第二百零四條【債券持有人會議】
第二百零五條【債券受托管理人的聘請和管理職權(quán)】
第二百零六條【債券受托管理人義務(wù)、變更及損害賠償責任】第十章公司財務(wù)、會計第二百零七條【公司建立財務(wù)、會計制度的依據(jù)】
第二百零八條【財務(wù)會計報告編制要求】
第二百零九條【財務(wù)會計報告送交股東及公告】
第二百一十條【公司稅后利潤分配】
第二百一十一條【違法分配利潤的處理】
第二百一十二條【公司利潤分配時間】
第二百一十三條【公司資本公積金構(gòu)成】
第二百一十四條【公積金用途】
第二百一十五條【公司聘用、解聘會計師事務(wù)所】
第二百一十六條【公司對會計師事務(wù)所的誠實義務(wù)】
第二百一十七條【會計賬簿和開立賬戶的禁止性規(guī)定】第十一章公司合并、分立、增資、減資第二百一十八條【公司合并形式】
第二百一十九條【公司合并無須股東會決議的情形】
第二百二十條【公司合并程序和債權(quán)人異議權(quán)】
第二百二十一條【公司合并時各方的債權(quán)、債務(wù)承繼】
第二百二十二條【公司分立時財產(chǎn)分割和分立程序】
第二百二十三條【公司分立前的債務(wù)承擔】
第二百二十四條【普通減資程序】
第二百二十五條【簡易減資程序】
第二百二十六條【違法減少注冊資本的法律責任】
第二百二十七條【股東優(yōu)先認購權(quán)】
第二百二十八條【公司增加注冊資本】第十二章公司解散和清算第二百二十九條【公司解散原因及事由公示】
第二百三十條【使公司存續(xù)的表決規(guī)則】
第二百三十一條【強制解散】
第二百三十二條【清算義務(wù)人及其責任】
第二百三十三條【向法院申請指定清算組】
第二百三十四條【清算組的職權(quán)】
第二百三十五條【清算期間的債權(quán)申報】
第二百三十六條【制訂清算方案及處分公司財產(chǎn)】
第二百三十七條【解散清算轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算的情形】
第二百三十八條【清算組成員的義務(wù)和責任】
第二百三十九條【清算報告和注銷公司登記】
第二百四十條【公司簡易注銷】
第二百四十一條【因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷、注銷登記】
第二百四十二條【破產(chǎn)清算的法律依據(jù)】第十三章外國公司的分支機構(gòu)第二百四十三條【外國公司】
第二百四十四條【外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的程序】
第二百四十五條【外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的條件】
第二百四十六條【外國公司分支機構(gòu)的名稱和章程置備】
第二百四十七條【外國公司分支機構(gòu)的法律地位】
第二百四十八條【外國公司分支機構(gòu)在中國境內(nèi)的活動原則】
第二百四十九條【在中國境內(nèi)的外國公司分支機構(gòu)撤銷清算】
第十四章 法律責任第二百五十條【欺詐取得公司登記違法行為的法律責任】
第二百五十一條【未按規(guī)定公示信息或不如實公示信息的法律責任】
第二百五十二條【虛假出資的行政處罰】
第二百五十三條【公司發(fā)起人、股東抽逃出資的行政處罰】
第二百五十四條【公司財務(wù)違法行為的法律責任】
第二百五十五條【公司合并、分立、減少注冊資本或清算時違反通知、公告義務(wù)的法律責任】
第二百五十六條【公司進行清算時的違法行為及法律責任】
第二百五十七條【承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)違法行為的法律責任】
第二百五十八條【公司登記機關(guān)未履職或履職不當?shù)姆韶熑巍?/p>
第二百五十九條【假冒公司的違法行為及其法律責任】
第二百六十條【公司逾期開業(yè)、不當停業(yè)及不依法辦理變更登記的法律責任】
第二百六十一條【外國公司擅自中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的法律責任】
第二百六十二條【危害國家安全、社會公共利益的法律責任】
第二百六十三條【民事賠償優(yōu)先原則】
第二百六十四條【刑事責任】第十五章 附則第二百六十五條【用語含義】
第二百六十六條【施行日期、出資期限及出資額的調(diào)整】附錄《中華人民共和國公司法》新舊條文對照表
來源： 中法圖